SaaS利用規約の作成ポイント：免責・SLA・データ所有権

SaaS（Software as a Service）ビジネスにおいて、利用規約（Terms of Use）は商品そのものと言っても過言ではありません。 従来のパッケージソフト販売（売り切り）とは異なり、SaaSは「継続的なサービスの提供」であるため、規約で定めるべきポイントも大きく異なります。

本記事では、SaaS事業者が利用規約を作成・改定する際に押さえておくべき重要ポイントを解説します。

1. サービスレベル合意書（SLA）

SaaSはクラウド経由で提供されるため、サーバーダウンやバグによる停止リスクが常にあります。 「稼働率99.9%を保証する」といったSLA（Service Level Agreement）を定める場合、以下の点に注意が必要です。

• 保証の範囲: 何を「ダウンタイム」と定義するか（メンテナンス時間は除くなど）。
• ペナルティ: SLAを下回った場合、どのように補償するか。通常は「利用料金の減額（返金ではなく次月値引き）」とすることが多いです。損害賠償請求権まで認めるとリスクが高すぎます。
• 努力目標か保証か: 「安定稼働に努める」という努力義務にとどめるのか、数値をコミットするのかを明確にします。

2. 損害賠償と免責条項

SaaSの不具合により、ユーザーの業務が止まったり、データが消えたりした場合の責任範囲です。

消費者契約法への対応（B2Cの場合）

B2Cの場合、事業者の損害賠償責任を「全部免除」する条項は無効です（消費者契約法8条）。 また、事業者に「故意・重過失」がある場合は、賠償額の上限設定も無効となります。

B2Bの場合

B2Bでは契約自由の原則が適用されるため、ある程度強気な免責も有効です。

• 上限設定（キャップ）: 「直近○ヶ月分の利用料金を上限とする」と定めるのが一般的です。
• 特別損害の排除: 「逸失利益（データが消えて営業できなかった分の売上など）については責任を負わない」と明記します。
• 重過失の例外: ただし、B2Bであっても「故意または重過失」がある場合の免責は、公序良俗違反で無効とされるリスクがあります。

3. データの取扱いと所有権

ユーザーがSaaSに入力したデータ（顧客情報、売上データなど）の権利関係です。

• データの所有権: 原則として「ユーザーに帰属する」と明記します。
• 利用権の許諾: ただし、SaaS事業者が「サービスの改良、統計データの作成」などの目的で、ユーザーデータ（個人情報を除く）を無償で利用できる権利を留保しておくことが重要です。これがないと、AIの学習データなどに活用できません。
• 契約終了後のデータ: 解約後、データは即座に削除するのか、一定期間（30日など）ダウンロード期間を設けるのかを定めます。

4. 料金改定（値上げ）条項

インフレやサーバーコストの高騰により、将来的に利用料金を値上げせざるを得ない場合があります。 「当社はいつでも料金を変更できる」と書くだけでは不十分な場合があります。

• 周知期間: 「改定の30日前までに通知する」
• 解約の機会: 「料金変更に同意できない場合は、改定日までに解約できる」 というプロセスを規定しておくことで、一方的な不利益変更という批判を避けられます。

5. サービス内容の変更・終了

「ある日突然サービス終了します」というのはユーザーへの裏切りになります。 主要な機能を廃止したり、サービス自体を終了したりする場合の予告期間（例：終了の3ヶ月前までに通知）や、免責（終了に伴う補償は行わない）についても定めておく必要があります。

まとめ

SaaS利用規約は、サービスの内容やビジネスモデル（FreemiumかEnterpriseか）によって最適な形が異なります。 「他社の規約をコピペ」で済ませず、自社のサービスリスクに合わせたオーダーメイドの規約を作成することが、将来の紛争を防ぐ唯一の方法です。