M&Aにおける法務デューデリジェンス（DD）の重要性

中小企業の事業承継や、スタートアップのExit手段として、M&A（合併・買収）が日常的なものになりました。しかし、M&Aには「買ってみたら中身がボロボロだった」というリスクが常に付きまといます。これを防ぐための調査手続きが「デューデリジェンス（Due Diligence: DD）」です。

財務DD、ビジネスDDなど様々な種類がありますが、今回は法的リスクを調査する「法務DD」に焦点を当て、その重要性とチェックポイントを解説します。

法務DDの目的

ディールブレーカーの発見: 買収を中止せざるを得ないような致命的な欠陥（例：創業者が株を持っていない、許認可が引き継げない）を見つける。
バリュエーションへの反映: 潜在的なリスク（例：未払い残業代）を評価額から差し引く。
契約条件への反映: 最終契約書（SPA）で表明保証や誓約事項として手当てする。

主要なチェックポイント

1. 株式・組織

誰が本当の株主か？名義株はないか？過去の増資手続きに瑕疵はないか？特に非上場企業の場合、株券発行会社のまま株券が所在不明になっていたり、株主総会議事録が存在しなかったりするケースが多々あります。これらはM&Aの根幹に関わる重大リスクです。

2. 重要な契約（COC条項）

取引基本契約や賃貸借契約に、「Change of Control（COC）条項」が含まれていないか確認します。これは「株主が変わったら（M&Aが行われたら）、相手方は契約を解除できる」という条項です。買収した瞬間に主要顧客との契約が打ち切られては意味がありません。事前の承諾取得が必要になります。

3. 労務問題

未払い残業代、社会保険の未加入、名ばかり管理職、パワハラ問題など。買収後に従業員から一斉に訴えられるリスクがないか、タイムカードや就業規則を精査します。簿外債務として最も金額が大きくなりやすい項目です。

4. 知的財産権

対象会社のコア技術やブランドの権利関係はクリアか？「会社の技術だと思っていたら、実は開発委託先の個人に権利が残っていた」というケースは致命的です。職務発明規定やライセンス契約の確認が必須です。

5. 紛争・訴訟

現在係争中の裁判だけでなく、過去のトラブルや、将来訴訟になりそうなクレーム（クレーム台帳）も確認します。

DD結果の反映方法（SPAの交渉）

DDで問題が見つかった場合、以下のいずれかで対応します。

価格調整: リスク相当額を買収価格から減額する。
前提条件（CP）: クロージング（決済）日までに問題を解消することを条件とする（例：未払い残業代を清算する）。
表明保証（Reps & Warranties）: 「問題がないこと」を売り手に保証させ、もし嘘だったら損害賠償請求できるようにする。
特別補償（Indemnity）: 特定のリスクが顕在化した場合、売り手がその損害を補填することを約束させる。

まとめ

法務DDは、単なる「粗探し」ではありません。買収後の統合プロセス（PMI）をスムーズに進め、M&Aを成功させるための「地図」を作る作業です。費用と時間はかかりますが、ここを省略することは、目隠しをして地雷原を歩くようなものです。必ず弁護士等の専門家を入れて実施しましょう。